Raport

Uchwała nr 2/29/03/2024

Rady Nadzorczej NTT System S.A.

z dnia 29 marca 2024 roku

w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. oraz sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023

Działając na podstawie §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej

NTT System S.A., Rada Nadzorcza postanawia co następuje:

§1

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej NTT System S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej NTT System S.A. składającego się z:

1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023

roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 464 019 tys. zł,

2. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku

do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 24 558 tys. zł,

3. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku

do 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę

23 338 tys. zł,

4. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023

roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków

pieniężnych o kwotę 12 902 tys. zł,

5. Not objaśniających do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania

rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. stwierdza, iż

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. i sprawozdanie

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. są zgodne z księgami i

dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

§2

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie

sprawozdań, o których mowa w §1.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba obecnych członków Rady Nadzorczej: __6__

Liczba głosów „za”: __6__,

Liczba głosów „przeciw” ____,

Liczba głosów „wstrzymujących się” ____.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Przeciw

Wstrzymuję się

Janusz Cieślak

Tomasz Jacygrad

Grzegorz Kurek

Andrzej Rymuza

Magdalena Sagała

Davinder Singh Loomba

Uchwała nr 3/29/03/2024

Rady Nadzorczej NTT System S.A.

z dnia 29 marca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego:

• ocenę sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres

01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.,

• ocenę sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. i sprawozdania

Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023

r. – 31.12.2023 r.,

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 i § 71 ust.1

pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim oraz §13 pkt 2 lit. a Statutu Spółki Rada Nadzorcza

postanawia co następuje:

§1

Zatwierdzić i podpisać Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające:

• ocenę sprawozdania finansowego NTT System S.A. i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres

01.01.2023 r. – 31.12.2023 r., wraz z uzasadnieniem,

• ocenę sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. i sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. –

31.12.2023 r., wraz z uzasadnieniem.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba obecnych członków Rady Nadzorczej: __6__

Liczba głosów „za”: __6__,

Liczba głosów „przeciw” ____,

Liczba głosów „wstrzymujących się” ____.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Przeciw

Wstrzymuję się

Janusz Cieślak

Tomasz Jacygrad

Grzegorz Kurek

Andrzej Rymuza

Magdalena Sagała

Davinder Singh Loomba

Załącznik do Uchwały nr 3/29/03/2024 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 29 marca 2024 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą

NTT System S.A. wraz z uzasadnieniem, dotyczącą:

• sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego NTT System S.A.

sporządzonych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., w zakresie ich

zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

• sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego NTT System S.A. sporządzonych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31

grudnia 2023 r., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym.

I. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. za okres

01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. oraz sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności

Spółki za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami,

dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT

System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

a) sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2023 roku;

b) sprawozdania zarządu z działalności NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2023 roku;

c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NTT System S.A.

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;

d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT

System S.A.;

e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym

w imieniu podmiotu badającego sprawozdanie finansowe NTT System S.A.;

f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej

i Komitetu Audytu NTT System S.A.;

g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie

zaopiniowania zbadanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1

stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku składającego się z:

1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku,

które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 454 720 tys. zł,

2. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do

31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 17 247 tys. zł,

3. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku

do 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16

326 tys. zł,

4. Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do

31 grudnia 2023 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o

kwotę 18 336 tys. zł,

5. Not objaśniających do sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący

okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik do Uchwały nr 3/29/03/2024 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 29 marca 2024 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania sprawozdania

finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania

sprawozdania finansowego NTT System S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31

grudnia 2023 r. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident

Antoni Kiersnowski (nr ewid. 6423) działający w ramach podmiotu uprawnionego Misters

Audytor Adviser Spółka z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegły rewident w dniu 29 marca

2024 roku wydał o zbadanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń, stwierdzając,

iż sprawozdanie finansowe:

1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31

grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi

przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

2. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz

statutem Spółki;

3. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych

zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości

(„Ustawa o rachunkowości” - t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217).

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził

w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie Zarządu

z działalności NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w przepisami prawa oraz

informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności NTT System S.A. są zgodne z

informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym NTT System S.A. za rok

zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podsumowanie oceny sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym

w szczególności sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe NTT System S.A. i sprawozdanie

Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku są zgodne

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

II. Sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej NTT System S.A. za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. oraz sprawozdania

Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za okres

01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim, §13 pkt 2 lit. a Statutu oraz §5 pkt 2 lit. a Regulaminu Rady Nadzorczej NTT

System S.A., Rada Nadzorcza NTT System S.A. po zapoznaniu się z i na podstawie:

Załącznik do Uchwały nr 3/29/03/2024 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 29 marca 2024 roku

a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za

rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;

b) sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;

c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2023 roku;

d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT

System S.A.;

e) informacji ze spotkania Komitetu Audytu z kluczowym biegłym rewidentem działającym

w imieniu podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej NTT System S.A.;

f) informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej

i Komitetu Audytu NTT System S.A.;

g) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej NTT System S.A. w sprawie

zaopiniowania zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

dokonała analizy i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku składającego się z:

1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31

grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 464 019 tys.

zł,

2. Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1

stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 24

558 tys. zł,

3. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1

stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zwiększenie kapitału

własnego o kwotę 23 338 tys. zł,

4. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1

stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zmniejszenie stanu

środków pieniężnych o kwotę 12 902 tys. zł,

5. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz analizy i oceny sprawozdania Zarządu NTT System S.A. z działalności Grupy

Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023

roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się w szczególności z wnioskami z badania skonsolidowanego

sprawozdania finansowego zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta

z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System

S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Badanie skonsolidowanego

sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Antoni Kiersnowski (nr

ewid. 6423) działający w ramach podmiotu uprawnionego Misters Audytor Adviser Spółka

z o.o. (podmiot uprawniony nr 3704). Biegły rewident w dniu 29 marca 2024 roku wydał

o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń,

stwierdzając, iż sprawozdanie finansowe:

1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej

Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego

i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu

zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

2. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz

statutem Jednostki dominującej.

Załącznik do Uchwały nr 3/29/03/2024 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 29 marca 2024 roku

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29

września 1994 r. o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim. Biegły rewident potwierdził

w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, iż sprawozdanie

z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. zostało sporządzone zgodnie z w/w

przepisami prawa oraz informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej

NTT System S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podsumowanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT

System S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2023 r.

Po przeanalizowaniu wskazanych wyżej dokumentów i otrzymanych informacji, w tym

w szczególności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności

Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, iż skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. i sprawozdanie z działalności

Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku są zgodne z księgami

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Tomasz Jacygrad

Przewodniczący Rady Nadzorczej ……………………………………………………...

Grzegorz Kurek

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ……………………………………………………...

Janusz Cieślak

Sekretarz Rady Nadzorczej ……………………………………………………...

Magdalena Sagała

Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………...

Davinder Singh Loomba

Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………...

Andrzej Rymuza

Członek Rady Nadzorczej ……………………………………………………...